第二团在三十里铺被敌人一个大队从三面包围，张团长带领部队在阵地上全力反击，意图坚持到天黑再撤出阵地，甩开敌人突然出现在敌后。

日军一个大队根本不给第二团撤出阵地的机会，不断以最猛烈的火力牵制，更是加快包围速度，眼看就要将第二团包围在三十里铺，张团长命令一营，火力掩护主力部队撤出阵地，随后马上跳出敌人包围圈。

坚守阵地掩护主力撤退的一营，组织最大的火力，打击实施包围的敌人，当鬼子指挥官命令部队加快合围，全力消灭一营。马营长亲自带领一营三连断后掩护，边战边撤，等跳出敌人包围圈，一百一十三名战士，只剩下不足七十名，四十多名战士壮烈牺牲。

日军另一个大队将第三团包围在柳树底，三团长不等敌人合围，就机动灵活的撕破鬼子的外围，牵着敌人的鼻子在柳树底的山林转圈圈。

第六团与敌在胡家坡、上下庄一线周旋，三个团为掩护晋察冀军区机关和阜平战地医院，以及军民安全转移，在敌人的包围圈里左冲右突，战况越来越险恶。

与敌作战三个团接到司令部命令，命令再坚持半小时，在片山旅团快要与坂本旅团会合时，想尽一切办法，跳出敌人包围圈，保护军区机关向五台金刚库转移。

片山旅团最后终于突破独一团和第五团的北山阵地，野田参谋长提醒道：“片山将军，我第四独立混成旅团在军城一线，已经与八路军激战两天两夜，大大的贻误在城南庄与第二十六旅团会合包围八路军晋察冀首脑机关，可此时您命令部队乘胜追击，消灭溃逃的八路军，这样就会更加贻误围剿八路军首脑机关的战机，我大日本皇军华北方面军冈村司令官，一定会追责，请片山君三思。”

片山旅团长站在已成一片焦土的北山八路军阵地，虽然最终摧毁并占领这块阵地，可他一点都高兴不起来。

他简直不敢相信，一个独立混成旅团的大部队，近万人的大日本皇军，竟被武器简陋缺吃少穿的八路军两个团，在军城一线足足阻击了两天两夜之久，这叫他心里很不爽。

这个狂傲自负的片山将军，准备下达命令追击逃窜的八路军，却被野田参谋长的一番话提醒。

他挥舞着指挥刀命令：“第四旅团及各部队，跑步向城南庄靠拢，行军途中一旦发现土八路小股部队阻击，派出一个大队实施包围消灭，其他部队继续前进。”

晋察冀军区聂司令正站在地图前密切关注三个团目前的战况，并在军区机关向外突围的路线上，不断地在做修改调整，突然转身看着唐参谋说道：“你马上落实阜平战地医院和抗日军民，都安全转移了没有？”

聂司令又对外面喊道：“命令第二团三营、军区警卫团，在十五分钟之内做好突围准备，军区机关马上集结，沿着上、下庄一线，在第二、第三、第六团掩护下，跳出敌人包围圈，向五台金刚库转移。”

第二十六旅团坂本旅团长，发现在三个地点作战的八路军各团，突然有溃逃的迹象，这个狡猾的家伙，马上命令四处出击的日军部队，集中兵力和火力封堵八路军三个团的突围，尤其是要密切注意城南庄晋察冀军区首脑机关的动向。

聂司令心里非常清楚，要想跳出敌人一个旅团的包围圈，眼前最重要的是扰乱敌人的部署，混淆视听的做出突围不确定方向的假象，只有这样，才有可能顺利的向外线转移。

日军坂本旅团长命令部队，在包围八路军晋察冀军区、城南庄外线作战的第二、第三和第六团的同时，命令部队随时做到待机而动，其目的就是要将聂司令率领的军区机关，包围消灭在城南庄。

聂司令看出日军指挥官的凶狠狡诈的兵力部署，命令第二、第三团在跳出敌人包围圈，马上向胡家坡、上下庄一线靠拢，协同第六团，在敌人形成的外围包围圈作战，从中扫清军区机关向外转移的通道。