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安史之乱，唐玄宗逃离长安，途至马嵬坡，六军不肯前行，说是因为杨国忠（贵妃之堂兄）通于胡人，而致有安禄山之反，玄宗为息军心，乃杀杨国忠。六军又不肯前行，谓杨国忠为贵妃堂兄，堂兄有罪，堂妹亦难免，贵妃亦被缢死于路祠。

唐朝盛极转衰，人民也个不忿，好好的安居乐业生活，就这样被毁了，当然要找人发泄的。而杨国忠这个奸臣就是第一个要发泄的对象。古时候帝国没落都会责怪女人的狐媚，而杨贵妃艳名远播，唐明皇为她疏忽朝政才导致安史之乱，这种观念也使军人哗然，要解决这对兄妹。

叛军攻不进潼关，但唐庭内部却发生内讧。哥舒翰主张坚守潼关，等待时机；郭子仪、李光弼也从河北前线给唐玄宗上奏章，他们请求引兵北上，攻打安禄山的老巢范阳；要潼关守军千万不要出关。但是，宰相杨国忠却反对这样做。有人对杨国忠说：“现在重兵都在哥舒翰手里，如果哥舒翰打胜了，回到长安，你的宰相位子就保不住了。”杨国忠自己知道他这个宰相最不得人心，听了这番话，更加害怕，就在唐玄宗面前说潼关外的叛军已经不堪一击，哥舒翰守在潼关按兵不动，会丧失歼灭叛军的时机。昏庸的唐玄宗听信杨国忠的话，接二连三派使者到潼关，逼哥舒翰带兵出潼关。

公元755年，安史之乱爆发。次年7月15日，唐玄宗逃至马嵬驿（今陕西兴平市西北二十三里）。随行将士处死宰相杨国忠，并强迫杨玉环自尽，史称“马嵬驿兵变”。

潼关失守，关内没险可守。从潼关到长安之间的一些地方官员和守兵，都纷纷放弃城逃走。唐玄宗感到形势危急，着急起来，要杨国忠想办法。杨国忠把文武百官召集起来商量，大家都只能干着急，谁也想不出一个好主意来。杨国忠知道留在长安，没有生路，就劝玄宗逃到蜀地去。

当天晚上，唐玄宗，杨国忠带着杨贵妃和一批皇子皇孙，在将军陈玄礼和禁卫军护送下，悄悄地打开宫门，逃出了长安。他们派个宦官先到沿路各地，要官员准备接待。

哪知道才到咸阳，派出的宦官和县令都已经逃了。唐玄宗一伙人走了半天，没有人给他们送饭。随行太监好容易找到当地百姓，向他们讨了点粮食。有几个百姓送上一点高粱饽饽。那些皇子皇孙平时养尊处优，哪里吃过这样的饭，但是实在饿得慌，也顾不得什么体面，没有碗筷，就用手捞着吃，一下子就吃得精光。

唐玄宗勉强咽了几口饽饽，直流眼泪。有个老人挤到车前，对玄宗说：“安禄山想造反，已经不是一天了。这么多年来，有人向朝廷告发，反而被关被杀。陛下周围的大臣，只会奉承拍马，外面的情况，陛下一概听不到。我们普通百姓早知道有这么一天，不过朝廷宫门太深，百姓的意见陛下听不到。要不是到了今天这步田地，我们怎么能站在陛下面前说话呢！”

唐玄宗垂头丧气地说：“这是我太糊涂，现在后悔也来不及了。”

这样走走停停，第三天到了马嵬驿（在今陕西兴平县西，嵬，音wei）随行的将士又饿又疲劳，实在忍不住了。他们心思越想越气，好好的长安不呆，弄得到处流亡，受尽辛苦。他们认为，这全是受了奸相杨国忠的累，这笔帐得向杨国忠算。

这个时候，有二十几个吐蕃使者拦住杨国忠的马，向杨国忠要粮。杨国忠还没来得及答话，周围的兵士已经嚷起来：

“杨国忠要造反了！”一面嚷，一面就射起箭来。

杨国忠慌里慌张想逃走，几个兵士赶上去，将其砍死。

兵士们杀了杨国忠，情绪激昂，把唐玄宗住的驿馆包围了起来。唐玄宗听到外面闹哄哄的，问是怎么回事，左右太监告诉他，兵士们已把杨国忠杀了。玄宗大吃一惊，不得不扶着拐杖，走出驿门，慰劳兵士，要将士们回营休息。

兵士们不理唐玄宗的话，照样吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到陈玄礼，问兵士们为什么不肯散。陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，贵妃也不能留下来了。”