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仆固怀恩既不为朝廷所用，于是与河东都将李竭诚密谋攻取太原。辛云京知之，乘城设备。怀恩使其子仆固玚帅兵攻之，云京出城与战，玚大败而去。时代宗听颜真卿、李抱真之言，知朔方将士皆思郭子仪，子仪往代怀恩，士众将不复为怀恩用。因谓子仪说：“怀恩父子负我实深。朔方将士皆思公如枯旱之望雨，公为我镇抚河东，则诸将士一定不与怀恩同反。”
广德二年（764年）正月，以子仪为关内、河东副元帅、朔方节度大使、河中节度使。怀恩部下听后，都说：“我们跟从怀思谋反，有何面目见汾阳王！”二月，子仪至河中，时仆固玚围榆次，十余日不克，遂派人急发祁县之兵，李光逸尽给之。至榆次，十将焦晖、白玉领兵攻杀玚。仆固怀恩闻之，入告其母。其母说：“我曾告你不要谋反，国家待你不薄，现在军心已变，祸必及我，怎么办呢！”怀恩不答，再拜而去。其母提刀追之，说：“我为国家杀你这个叛贼，取你心以谢三军！”怀恩急走，遂与部下三百骑渡河北逃。当时朔方大将浑释之守灵州，怀恩传檄书，说将率全军归镇，释之疑怀恩败溃而归，将要拒之，其甥张韶说：怀恩可能翻然改图，帅兵归镇，没有理由拒绝。释之不得已而纳之。张韶遂以其谋告怀恩，怀恩乃杀释之，使韶领其军。不久又心想：释之是韶舅，韶尚负之，又怎能忠于我?遂借他事权韶，折其胫骨而死。子仪传玚首至朝廷，群臣入宫祝贺，代宗惨然说：“我对臣下不信任，致使勋臣颠越，深以为愧，有什么值得祝贺呢！”又命以车载怀恩母至长安，待给优厚，月余以寿终，以礼葬之，功臣皆感叹。
吐蕃入长安，代宗出奔陕州，李光弼驻淮南，迁延不帅兵入援，代宗恐因此而成嫌隙，光弼母在河中（今山西永济），代宗数遣使问候。吐蕃退后，又以光弼为东都留守，以观其动向。光弼以江淮粮运为辞，帅兵回徐州。代宗遂迎其母至长安，厚加供给，又使其弟光进掌禁兵，宠遇有加。
仆固怀恩引回纥、吐蕃十万余众入寇，京师惊骇。代宗召郭子仪问退敌方略，子仪说：怀恩不能有所作为。其人勇而少恩，士心不附，所以随其入寇者，都是想要回家。怀恩本是我的裨将，其部下都是我的部曲，一定不忍相互交战，所以知其不能有所作为。广德二年（764年）八月十六日，子仪出镇奉天（今陕西乾县）。九月十七日，以郭子仪充北道邠宁、泾原、河西以来通和吐蕃使，以陈郑、泽潞节度使李抱玉充南道通和吐蕃使。子仪闻吐蕃逼近邠州（今陕西彬县），遣其子朔方兵马使郭晞帅兵万人救之。怀恩前军至宜禄（今陕西长武），子仪使右兵马使李国臣帅兵为郭晞后援。邠宁节度使白孝德败吐蕃于宜禄。十月，怀恩引回纥、吐蕃兵至邠州，白孝德、郭晞闭城拒守。怀恩与回纥、吐蕃进逼奉天，诸将请战，子仪不许，说：敌深入我地，利于速战，我应坚壁以待之。十月七日夜，子仪帅兵阵于乾陵之南，八日天未明，回纥、吐蕃军大至。见官军严阵以待，大惊愕，遂不战而退。其他邠州、泾州各路亦退。
子仪子晞在邠州，纵士卒为暴，节度使白孝德患之，但以子仪故，不敢言。泾州刺史段秀实自请补（兼任）都虞侯（司军纪）孝德从其请。一日，晞军士十七人入市取酒，以刀刺伤酒翁，砸坏酒器，秀实部下遂斩此十七人，以其首贯槊上，立于市门。晞军大噪，皆擐甲执兵，作欲斗状。孝德惊恐，召秀实。秀实说：不必担心事，请让我去解决。孝德又派数十人从行，秀实尽辞去，只选一老跛卒牵马至晞门下。晞兵擐甲出，秀实笑而入，说：“杀我一老卒，何用披甲胄！我已带着脑袋来了。”晞兵皆愕然。秀实因诘问说：“是郭晞对不起你们，还是副元帅（指子仪）对不起你们?你们为何要陷害郭氏！”郭晞出，秀实责之，说：“你父勋塞天地，应该想着善始善终。而你却纵土卒为暴，且将致乱，致乱则罪及你父。乱由你起，你们郭家功名，还能留存吗！”话未说完，晞再拜说：您教我以道，我怎敢不从命！遂叱左右说：“解下甲胄，散归队伍，有敢哗众闹事者斩！”秀实因留宿军中。晞通夕不解衣，命卒击柝保卫秀实。次晨同至孝德所，谢罪改过。邠州因此得全。
郭子仪被罢免副元帅之职，充任肃宗山陵使，督建皇陵。郭子仪将肃宗所赐的诏书一千余件全部呈给代宗，以表明自己的忠心。代宗看后，安慰郭子仪道：“使重臣忧虑，我很惭愧，从今后您不要担心。”
此时，史朝义仍占据洛阳，代宗欲派郭子仪与雍王李适率军东征。由于鱼朝恩、程元振的谗言，代宗最终放弃了这个打算。
广德元年（763年），梁崇义在襄州反叛，而仆固怀恩在汾州引回纥、吐蕃入侵河西，攻陷泾州，进犯奉天（今陕西乾县）、武功。代宗遂命郭子仪为关内副元帅，镇守咸阳。
郭子仪刚到咸阳，敌军已经渡过渭水，沿着南山东进，而皇帝逃往陕州（今河南陕县）。郭子仪到商州（陕西商州）后，收集散兵数千人，并派张知节率领乌崇福、长孙全绪在韩公堆扎营，白天击鼓张旗，夜间多处燃火，以此迷惑敌军。
光禄卿殷仲卿率蓝田兵渡过浐水，吐蕃不知虚实，以为郭子仪来了，非常畏惧。射生将王甫入城纠集数百少年，夜间在朱雀街击鼓呐喊，大喊：“唐军来了！”吐蕃军惊惶溃散。战后，郭子仪任长安留守。
自从代宗狼狈东逃，百官都归罪于程元振，并多次弹劾。程元振非常害怕，劝说代宗定都洛阳。代宗应允。郭子仪闻知后，上表劝谏，并提出应对之策。代宗阅完奏表，对侍臣说：“郭子仪真是国家忠臣，我决定返回长安。”
代宗回京后，慰劳郭子仪道：“我任用你太晚，才到这个地步。”并赐郭子仪铁券，将他的画像挂在凌烟阁上。
广德二年（764年），仆固怀恩反叛，代宗命郭子仪兼任河东副元帅、河中节度观察使、河中尹，坐镇河中。又充任灵州大都督、单于镇北大都护、朔方节度大使。不久，仆固怀恩的儿子仆固瑒在榆次被部将张惟岳杀死，所属军队都投降郭子仪。仆固怀恩丢下母亲逃往灵州。九月，代宗任命郭子仪为太尉，充任北道邠宁、泾原、河西通和吐蕃及朔方招抚观察使，而郭子仪辞去太尉的任命。
同年，仆固怀恩引诱吐蕃、回纥、党项入侵唐朝。代宗命郭子仪驻扎奉天，并问御敌方略。郭子仪答道：“仆固怀恩虽然强健勇敢，但不得人心。而且士兵都是我以前的部下，他们不会忍心进攻我吗？”不久，回纥与吐蕃军进逼奉天。众将请求进攻，郭子仪道：“敌军深入我境，利于速战，他的部下长期受我的恩德，我不进攻他们，他们将自然改变主意。敢说出战的斩！”并坚守营垒防御敌军，敌军果然退去。
永泰元年（765年），郭子仪统率河南道节度行营，再次出镇河中。仆固怀恩游说吐蕃、回纥、党项、吐谷浑等国，聚集三十万军队，掳掠泾州、邠州、凤翔，进犯醴泉（今陕西礼泉北）、奉天。代宗命李忠臣屯兵渭桥，李光进屯兵云阳，马璘、郝廷玉屯兵便桥，骆奉先、李日越屯兵厔盩，李抱玉屯兵凤翔，周智光屯兵同州，杜冕屯兵坊州，自己亲自率兵驻守苑中，并命郭子仪率军一万驻守泾阳。
郭子仪到泾阳时，敌军已经围城。郭子仪命部将李国臣、高升、魏楚玉等各当一面，而自己率甲骑二千人出入于阵中。回纥原以为郭子仪去世，代宗驾崩，才与吐蕃军联合进犯。而今听说郭子仪健在，方知上了仆固怀恩的当。郭子仪又单骑去见回纥首领，责以大义，恰逢仆固怀恩暴死，回纥答应退兵。吐蕃军见郭子仪与回纥来往，心中猜疑，连夜退走。郭子仪派部将白元光与回纥军追击，自己率军跟随其后，在灵台西原（今甘肃泾川境）击破吐蕃，斩首五万。
大历元年（766年），华州节度使周智光反叛，代宗命郭子仪率军讨伐。同州、华州将领闻听郭子仪出兵，于是杀死周智光，将其首级送往朝廷。大历二年（767年），吐蕃入侵泾州，郭子仪奉命移驻泾阳。郭子仪在灵州发动进攻，击败吐蕃，斩首两万。大历三年（768年），郭子仪返回河中。不久，吐蕃再次入侵灵武，郭子仪率五万兵马屯驻奉天，部将白元光击破吐蕃。
唐代宗以“吐蕃频繁入侵，马璘难以抵挡”为由，调马璘为泾原节度使，并命郭子仪兼任邠宁庆节度使，屯驻邠州。
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