虽然把徐世绩的提议驳了个体无完肤，可最终，宇文成龙还是选择了继续北伐。

这其中，除了李密、王世充已经成了瓮中之鳖，翻不起啥浪花的因素外，还因为宇文成龙手中还有一张底牌，那就是辽东的尉迟恭、史万岁，及其所的十余万人马！

还有一个原因则是，这个时候的窦建德，已经整军备马，准备南下和宇文成龙一决雌雄了！

窦建德本是故齐之地的贝州漳南人。

早年，山东发大水，窦建德的同乡孙安祖家里妻儿被饿死，当地的县令还强逼着孙安祖服兵役随杨广征伐辽东。孙安祖借口自家穷，不愿意去，结果被县令一通胖揍。怒极之下，孙安祖愤而拔刀，把那县令给宰了，然后就去投奔了当时正在辽东服役当民兵校尉的窦建德。

窦建德人好，见孙安祖都这么惨了，就没检举揭发他。

相反，窦建德还给孙安祖出主意说，“去年杨广发百万兵征高丽，都打了败仗，依我看，今年这次，估计也够呛。如此，天下必乱。咱们男子汉大丈夫，总不能像个逃犯一样，每天躲躲藏藏的！我看高鸡泊那地方不错，方圆数百里，泽道纵横，是个藏兵的好所在！只要劫掠了足够的物资，聚起多少人马藏里面都没问题！等到天下大乱之时，再重出江湖，未必不能闯出一番名堂，甚至能够留名青史也未可知！”

受窦建德的蛊惑，孙安祖便跑到高鸡泊当起了土匪，自称将军，号“摸羊公”。

由于杨玄感忽然造反，杨广二征高丽果然以失败告终，而窦建德所部的这些民兵也被暂时遣返回乡。

是年，山东大乱，盗匪横行，其中有一个叫高士达的家伙在清河起义，领军千余人往来漳南下劫掠。

不知何故，这高士达四处杀人放火、烧杀劫掠，却唯独没动窦建德所在的村子。

当时的县令就怀疑窦建德与高士达私通，把窦建德的全家都抓起来杀了！

冲冠一怒之下，窦建德便召集了自己当兵时的两百同乡，举起菜刀斧头把那县令给乱刃分尸了，然后，窦建德投奔了高士达落草为寇。

高士达见窦建德智勇双全，就命其为行军司马，总理军事。

后来孙安祖被另一股悍匪张金称所杀，其所部数千人便按照孙安祖的遗命赶来投奔窦建德，于是窦建德终于有了一大批的嫡系心腹。

彼时，涿郡通守郭绚领兵万人前来围剿高士达，高见势不妙，就把军权统统赋予窦建德，命其领兵迎战。

窦建德不负众望，用诈降加突袭的办法把郭绚所部杀了个狼奔豕突，杀敌数千，缴获战马千余匹，辎重无数。此外，就连领军的隋将郭绚，也被窦建德斩首。

自此，高士达所部人马声威大震，开始迅速发展壮大，很快便突破了万人大关。

其后不久，太仆杨义臣奉命来山东剿匪。

高士达见窦建德胜仗打得如此轻松，自觉领悟了七八分，便不听窦建德之言，亲自领兵拒敌。

结果，高士达很是不幸地，中了杨义臣示敌以弱、诱敌深入的计策，最后被杨义臣给杀了个落花流水。就连高士达本人，也被杨义臣枭首。

眼见贼头高士达都死了，杨义臣便没再理会那些逃跑的小杂鱼，窦建德因此得以幸存。

随后，杨义臣接连出击，把山东各地的乱匪收拾了个鬼哭狼嚎。而窦建德呢，却很是低调地跟在杨义臣的身后下里收拢那些溃散的匪兵。这其中就包括当初干掉了窦建德的同乡孙安祖的另一股乱匪张金称所部的人马！

没过几个月，因为被虞世基告了小黑状，杨义臣被杨广解除兵权，其所部人马也被就地解散。

而窦建德却趁机招兵买马、收拢人心，就连原本杨义臣手下的隋军，也有很多被窦建德收入囊中。

兵强马壮之后，窦建德四下出击，攻城略地，霸占州县。

与其它乱匪的一刀切的杀官造反模式不同，窦建德很注重收拢那些基层官吏，往往还能据其才德委以重任，让其帮自己治理郡县。

因此，窦建德所部人马过处，许多郡县都是望风而降。

得到了这些大隋基层官员们的支持，窦建德所部人马迅速发展壮大，很快便突破了十万的大关。

年前，河南的瓦岗寨乱匪李密围攻洛阳，情势甚急。