1944年秋天，日军大举进攻长沙、衡阳，继而攻陷桂林、柳州。接着分出一部兵力，沿黔桂铁路直逼黔境。12月2日，荔波、三都、丹寨、独山等县城相继沦陷，有一小股日军还窜入都匀县境的茅草坪。12月4日晚各路日军相继撤退。12月10日全部退出省境。从11月26日起到12月10日止短短的半月时间，造成黔南地区空前的灾难：多少军民被杀害，多少妇女被凌辱，多少房屋被烧毁，多少公私财产受损失，多少道路桥梁被炸毁。特别是外省逃入贵州的数十万难民，妻离子散，家破人亡，冻死、饿死、病死或被杀死的不计其数。这一历史事件称为“黔南事变”。

1944年，日本帝国主义为摆脱不利局面，发动了侵华战争失败前的规模最大的一次攻势。日军集结了50万军队，从当年4月起，先后发动了豫中会战、长衡会战和桂柳会战，在打通平汉、长衡线，攻战郑州、洛阳、长沙、衡阳后，日本侵华派遣军第六方面军以横山勇的11军、田中久一的23军共8个师团、2个旅团的18万兵力，于9月上旬从湖南、广东分兵三路，对桂林、柳州、南宁等地的国民党军发起攻击。

由于敌势猖獗，陪都震动，蒋介石急调29军由川入黔，先头第91师在师长王铁麟将军率领下，于11月28日乘车匆匆抵达贵州独山，迅速占领黑石关、白腊坡和甲捞河桥边阵地，构筑工事，阻止沿黔桂公路北犯之敌，掩护友军集中，破坏六寨至独山间公路。同时，布署兵力：黑石关一个营、甲捞河桥边设指挥所、白腊坡和风凰山上设272团作预备队、白腊坡前两公里的矮关附近马蹄岩、文家山上设271团和炮兵阵地、马颈坳和上营盘上设273团阵地，两阵地交叉火力封锁住矮关垭口。之后，29军军长孙元良随溃败的97军部队逃至独山，与王铁麟师长协同指挥对日作战。

11月中旬，日军占领宜山后，为扩大战果，追击国民党，并向重庆政府施加压力，趁贵州防务部署尚未就绪，派兵向黔南进犯，日军第11军于11月21日发布“向独山、八寨追击”命令，并分兵三路入侵贵州黔南。

左路主攻部队为日本第11军13师团（师团长赤鹿）的步兵104联队（队长海福三千雄）、116联队（队长大坪进）、工兵13联队（队长石川）的3个中队和山炮兵19联队（队长石滨勋）的3个中队，共有步兵3-4千人、骑兵3-4百人、炮六门。于1944年11月18日下午，南丹失守之后进逼独山。是日黄昏，日军以104联队为前锋、116联队为后卫，昼夜不停地向北追击，30日清晨，敌军除在六寨遭到12架美机的猛烈射击外，未遇我地面部队抵抗，便跨过省界，侵入独山县境。日军先头部队于30日上午八时许过南寨，九时许到达麻尾老街。敌军占领麻尾后，继续北进，当晚21时，国军91师搜索部队（第三营及搜索连）于下司与沿黔桂公路北犯之敌先头部队（步骑300余）接触，发生激战，师搜索部队逐次抵抗，向黑石关以西之第271团阵地退守。

11月30日下午，数万难胞迎着刺骨的寒风，忍饥挨饿，沿着黔桂公路北上，从下司拚命地向上司、黑石关方向奔逃。敌军先头部队104联队有的趁黑夜混入难民人流，有的在后面呜枪追赶难民，时至12月1日凌晨两、三点钟，天空月光朦胧、飘着蒙蒙细雨、冷风飕飕、寒气逼人，远处枪声阵阵，驻守在黑石关阵地上的91师强行阻断交通，先是持枪对着难胞喝令后退，由于后面敌军的枪声渐渐逼近，难胞万般无奈，继续往前逃命，守军便向难胞头顶上开枪，可怜的难民进退两难，只得听天由命，有的席地而坐，有的乘黑夜到路旁低凹处躲避，于是国军与敌军展开了枪战，战斗时紧时松，持续约1小时，双方还打了一些炮弹，拂晓前，敌军趁乱占领了黑石关。敌我双方部队战死的并不多，而难民被打死、踩死、跳岩死和打伤的比比皆是，成堆的尸体有国军的、日军的、更多的是无辜的难民，一片尸横遍地、血流成河的惨景。

黑石关被占之后，日军继续以104联队第2大队为前卫，沿黔桂公路北犯，一路上见着掉队的国军就刺，碰着难民就打，气焰十分嚣张。窜至白腊坡前的矮关，受到91师第271团的迎头痛击，敌以主力分股进攻，我273团当即对271团阵地前之敌施行侧击，将敌击退。当日下午敌增援部队到达后，续向矮关左右两侧和白虎头山上的271团和273团阵地猛烈攻击。91师以预备队272团加入战斗，并得美机配合，鏖战竟日，敌攻势受挫。敌104联队长海福认为白天攻击难以奏效，令该联队第一大队迂回，由里旺绕山路，进逼独山。同时又令后续的另一支敌军由上司经筹洞，沿铁路侵入独山。91师由于与军部的有线电话联络被切断，为免遭不测，黄昏后便放弃白腊坡前之阵地，经羊凤向卡蒲、摆卡（属平塘县）转移，并派273团长王挽危上校率全团官兵在都匀炮校练习营的配合下，迅速占领甲捞河（城南10公里）至里腊、蚂蝗井（城南8公里）一带的小山头，掩护师主力撤出阵地。当夜，天气寒冷，又下冰雹，敌人行动困难，虽有山炮兵19联队的三个中队（6门炮）来增援，但不敢发起攻击。

12月1日下午，敌104联队第一大队受命为迂回队后，乃于谭子窖抓得农民谭宗明等三人带路，由黑石关以北的里旺，绕过91师防守阵地白腊坡走山路，分别经扁塘山和翁卡到甲地乡已天黑，当晚住甲地乡打冗的场坝、拉享、旧寨，并破门而入，挨家挨户翻箱倒柜掠掳财物，杀猪抓鸭。2日上午继续北进，侵入独山城时已是2日下午两点半，到火车站附近，放了两排枪，探知已无守军（注：30日拂晓，敌军未到，县警备部队纵火弃城而逃），方敢入城。第一大队接着向北侵犯，到深河坡头警戒，防犯北面国军反攻。

12月2日晨，敌104联队在三个山炮中队的配合下，首先向甲捞河273团阵地攻击，然后以第三大队从第二大队攻击之西面进行迂回，企图包围甲捞河、金钟坡，遭到国军守土将士的英勇回击，当日早上晴朗，又得美机的密切护卫，抵抗极为顽强，敌人以炮火开路，一个一个山头与273团和炮校练习营的勇士们展开激烈的争夺战，双方伤亡均重，致使敌军迟迟不得前进。后因迂回之敌已进独山，273团和炮校练习营处于被围态势，才由小路分别撤往卡蒲和都匀。是日晚，气温急剧下降，寒气逼人，半夜开始下雪，敌104联队队部及山炮兵驻山脚寨和山王庙一带。

敌工兵第13联队沿铁路于2日晚进入独山，占领车站附近时，已经天亮。3日拂晓，敌104联队第二大队沿黔桂公路陆续入城，联队部最后于正午入城，至此，日军完全侵占了贵州黔南重镇独山。（此时，独山城火势依然熊熊，城北深河桥已被美军命令炸断。）日军此次侵入独山，除死伤和驻在深河、上道、上司、麻尾等地外，驻于县城的约一千余人，分驻里州寨约二百人、城中五-六百人、火车站三-四百人、卫生院百余人、上猫寨数十人。司令部驻南楼，海福三千雄驻火车站宾馆。

由于日军入侵独山兵力不到四千，战线拉长，给养不足，又时值初冬，衣不御寒，加之蒋介石已调大军云集贵阳、马场坪一带，又有部份国军在两广威胁敌后，日军中央指挥系统已深感孤军深入之危险。于是在2日当晚，敌11军军部立即向入侵黔南之步兵第3和第13师团下达撤退命令。敌侵独山各部队3日16时，接到第3师团的撤退命令后，经与师团参谋野野山商议，决定按以下部署从独山撤退：（1）从12月4日黄昏开始反转，在此以前做好各项准备；（2）独山附近的各种设施、工厂、军需品等，由工兵全部炸毁烧光；（3）途中洞窟的弹药库、储油库等亦尽量烧毁；（4）铁路、桥梁、隧道、通讯设施也要极力予以破坏后撤退。因此，敌人退却前加紧掳掠，到处拉夫，奸淫妇女，于是引起洞口爆炸。四日下午五时许，驻里州寨敌军四处搜索，该寨侧有一洞，名"洞口"，上有房屋数十间，为敌所据。敌人曾掳妇女数人，意欲迫入洞中行奸，讵料洞中存有我方未运走之大量炸药，敌人以洞中黑暗，遂携火入内，不料炸药遇火即爆炸，洞为之崩，石飞数里，声震数十里，计炸死敌军100余人（另一说炸死敌军11人），居民难民亦死伤数十人，敌人惊惶失措，是夜开始分途撤退。洞口爆炸加速了日军的撤退行动。

12月4日黄昏，日军开始反转，同时，放火焚烧市区西部的被服、卫生、粮秣仓库，爆破震大地，火灾逐渐蔓延。此时，后卫已离开独山，约10分钟，北部的两个弹药库被炸毁，烟火冲天，巨响震地。随后，车站的要部、机车、车皮的小爆炸也开始了。最后为桐油库、汽油库的大爆炸。经过约1小时，第1中队（工兵）撤离，独山变成一片火海。在友军通过后，以中队长号声为信号一齐放火焚烧，破坏公路技术设施，工厂等。爆破黑石关的石墙时，爆炸声接连不断，满山都在燃烧……下司附近（注麻网、麻同）已知的三座和新发现的一座弹药库，统由3个独立小分队（工兵）和器材小队（工兵）按联队长的指示，依次爆破。此地也引起猛烈的山火……同时又听到东侧响起爆炸声，推测第2中队（工兵）正在爆破黔桂铁路的要害部位。据该中队到南丹复命称，共破坏铁路桥三座，隧道两道，车站一处。

5日，敌军分途续退，并将所住房屋焚烧，以致全城房屋百无一存，从山脚寨、矮关、谭子里旺、黑石关、上司街，沿途敌骑所至，杀人放火，庐舍为墟。在黑石关，有两个中国士兵被捆在树上开肠剖腹，肠子还挂在面前；在倒拱，有个二、三十岁的妇女被奸污后死，不穿裤子，刺刀还插在阴道上，惨不忍睹。直至六日敌军全部退出独山境内，8日晚国军第一兵团先头部队开始到达独山，黔南事变独山之战方告结束。

中路和东路分别为日军第3师团的主力34联队和68联队和第三师团的第6联队，其分由广西思恩（今环江县）经黎明关向荔波和三合（今三都县）向八寨（今丹寨县）、都匀追击。11月28日窜至九阡乡时，即遭到农民武装截击，与日军激战于十里长坡。当晚敌连夜攻石板寨，也遭到农民顽强抵抗。黎明时，敌用平射炮烧夷弹轰炸，炸毁石板寨半个村。农民退居山后，当时水迭农民抗击日军，全村也被毁。一路上日军经过姑檀、板南、扳黎、龙场坡水昂等寨都曾遭到农民的抵抗。敌又烧毁了亩改全村及板南半个村。29日，敌窜进三洞乡，攻三洞乡之板黎洞，破洞口后，农民惊慌由亮洞奔向黑洞，因经一处悬崖窄路，崖下有深潭，急奔时落崖溺水死亡30余人。敌虽不敢再进黑洞，但已将亮洞所存的货物、牲畜一抢而光。30日敌由三洞侵入三都县城。三都县长冯永升把军四分校存在县里的三个仓库的全部军用物资用煤油烧毁，并沿烧附近民房。冯率保警队30余人逃到乡下躲避，并抢劫逃在山里的农民的货物甚多。三都街上湖南会馆及十字街等一带民房，被敌用煤油烧去500多家，其余未烧房屋亦被拆去烧火。强奸掳掠，无恶不作。有陶罗氏者，被日轮奸身死。城中财物牲畜，一概掳尽，800多户居民无家可归。同日杨森部不敢到三都，遂率第20军军长杨汉城，副军长夏桐等退抵荔波县城。12月1日荔波境之敌窜扰洞塘有向荔波县城进犯意图。杨森得悉，又赶快由县城逃走周覃。荔波县长陈企崇拐带公款随行。12月2日敌分一支由董罕出朝阳乡，另一支则由拉交出时来乡，采包围永康乡杨森部夹攻县城。杨森离城后，第26军军长丁治盘等即率部退抵荔波县城。同日窜三都之敌进犯丹寨。到丹寨后又分为两股：左股到姬家河，拟渡河犯都匀；右股窜向瓮城河拟渡取麻江，路上拉农民抬枪弹行李，走不动的立即枪毙。如城内周家锡，年老体弱，即被打死在交黎街上；另一个居民彭继龙去不返。当时由独山逃来的3000多难民，到三都烂土乡，被土匪抢光。到大河乡时突来美机五架投弹5枚轰炸，幸而四枚落在河中，一枚炸毁大河街上房屋3间，伤农民1人，复用机枪扫射，把大河街上房屋打成无数孔洞，幸未伤人。春秋网

12月3日上午，国民党26军又由荔波县城撤退，烧去县城房屋100余家。下午日军日竹部市川第5中队等侵入县城，据估计不下2000人。12月4日，敌退驻永康乡，又烧去荔波县城200余家。12月5日敌全部又由丹寨退抵三都县城。6日分两路，一路由三都县属都江区经坝街出九阡；一路按去时路线经三都县属的水龙区到荔波县属的三洞乡出九阡。两路会合后，同出佳荣乡窜回广西。所路过村寨任意烧杀掳抢奸污，无恶不作。沿途居民痛恨入骨，截其去路，杀死不少敌人，也夺获一些枪械。6日敌出三都县城到牛场乡时，当地农民江月波等击毙敌十人，缴获轻机枪一支，步枪十余支，大马一匹。江月波也不幸中弹牺牲。相反敌经三洞水更村杨柳关出九阡时，国民党26军军长丁治盘等也由周覃起身到三洞乡的杂哄村脚，距敌数华里，却不能前进，俟敌去后，才经过三洞往坝街。同日敌另一股由三都退至都江区上江街时，抢去粮食8000余斤、猪100余头、鸡鸭2000多只、货物无数，并烧去住房80多间。7日敌进至排僚村猫滩河，与杨森部队26军遭遇，战数小时，杨部死伤10余人，退走榕江县属的兴华乡。敌遂进驻坝街。8日敌至九阡，九阡乡农民又截杀日军，予以沉重打击。敌又烧板南、岜凯两个全村，并射击毒气弹攻岜凯寨，农民潘华臣抗拒中毒牺牲。事后调查九阡乡两次杀敌，共计活捉日军5人，其中有一排级军官焦滕重好，都被愤怒的农民杀掉，又夺得南部式机枪1挺、小钢炮1门、三八式步枪117支和我国北方高大骡马3匹，防毒面具79套，太阳旗军用地图、缅刀等多件。我方农民共牺牲13人、伤7人，被炸房屋258家。