北洋预备兵力的投入，使得五十三团更加被动，二营承受了来自突破口和正面两个方向的突击，下午一时二十分，二营阵地陷落。营长阵亡，大量的士兵被俘或者逃至后方阵地，十六标在突破二营阵地后，留下一个营朝五十三团最后一个营攻击，主力越过一线阵地。加入到对十八旅二线阵地的攻击中。

五十三团团长因为到一营阵地避开了掩蔽部的那场灾难，大致清楚自己一线阵地被全部突破的他血涌头部，当即率领警卫连朝二营方向反击，与北洋十六标混战在一起，双方官兵在残破的交通壕内厮杀，白刃相见，杀红眼的警卫连近距离投掷手榴弹。给十六标带来巨大的伤亡，但这个老兵居多的警卫连在半个小时内即流干了血，团长身重三弹阵亡。除了一营阵地还在坚守，五十三团阵地在开战后两个小时即陷落了，第四镇主力顺着五十三团敞开的口子涌进来，因为五十三团主力来不及有序撤离。兵力孱弱的二线阵地挡不住北洋的攻击，随即被突破，北洋军因连续突破两道阵地，士气大震，嗷嗷叫着朝十八旅的最后一道阵地冲去。

一旦突破十八旅最后一道防线。不过一小时即可抵达德州城下！那里已经没有多少战斗兵员了，因为第六师面对北洋三个镇，后备兵力本来就不充裕。

最后一道防线上蹲着十八旅五十四团。十八旅的布阵与十六旅相同，也是前面摆了两个团，后面留了一个团。第一第二两道防线都是前面两个团（五十二、五十三）的防区，预案规定，利用第一道防线给予敌人重大杀伤后，部队将循序转入第二道防线做持久坚持。第三道防线的守卫由第三个团负责，该团同时担负增援前敌的任务，如果第二道防线被突破，五十四团将担负反击作战的任务。

但第二道防线很快就失陷了。原因是五十三团根本就来不及后撤就被打瘫了！当大批敌军在炮火掩护下冲向最后一道防线时，五十四团面临一个艰难的选择，是反击呢还是就地固守？来不及详细了解情况，也未接到旅部甚至师部的指示（电话线断了），五十四团团长做出了决定，取消反击计划，就地固守。

这个决定挽救了十八旅的崩溃。虽然使五十三团陷入灭顶之灾，但五十四团依托既设阵地将疯狂扑上来的两个标的北洋军挡住了。

等通信线路恢复，五十四团先后接到两道不同的命令，旅长段宝昌命令五十四团出击恢复第二线阵地，接应苦战中的五十三团。但五分钟后叶延冰的电话则指示五十四团务必固守第三道防线，如有一个敌兵越过防线，杀头！

师长的命令当然重于旅长。五十四团一面报告旅部，一面取消出击命令，就地固守。

段宝昌旅长是山西人，和打下衡阳的阎树林是一批加入蒙山军的山西兵，“二一”整编即进入预备役部队，在第五镇组建，宁时俊接替去东北的鲁山出任预备役司令后，段宝昌成为预备役的高级军官，出任团长，山东军大扩编升任旅长。就履历看，段宝昌这批人升迁的速度超过了蒙山军主力部队，这就带来了一个问题，就统军打仗的本事，他不如留在第五镇慢慢升上来的同伴。

段宝昌和阎树林等人在蒙山军中有山西帮的称呼，这当然是私下传的，因为龙谦祖籍山西，他们这些人虽然不是主流，但也成了气候，当年在太原及娘子关附近招募的山西兵大多走上了领导岗位，但在作战部队的不多，更多的进入了后勤、辎重系列，或许有宋晋国的因素也说不准。段宝昌及阎树林是这个小团体的领袖，因为他们的职务最高。

段宝昌在确认五十三团被突破后做出了错误的指挥，他立即下令一线的最后一个团——十八旅的主力团五十二团侧向反击五十三团突破口，一面调集旅部警卫营及工兵营等部队，由其亲自带领正面反击突破口。他还希望着恢复阵地，至少要将五十三团的残部接应出来！丢失一个团的责任太大了，沉重到他承受不起的地步，使得这个责任心极强的旅长不顾已经明确的战况，采取了毁灭部队的打法。

五十二团正面还有一个北洋标——第十五标的牵制，在第四镇将三个步标全部压向五十三团并取得突破的同时，十五标也对五十二团发起了攻击。这时候五十二团是无力抽兵反击五十三团被打开的口子的！但旅部的命令又必须执行，所以五十二团长命令一营附带团部警卫连执行旅长的反击令，团主力仍需要守卫一线阵地。这是一个愚蠢的决定！最合理的部署是在打退十五标的第一波进攻后立即撤往二线阵地，绝不是分兵反击！结果给十八旅带来更大的灾难，五十二团的反击毫无效果，部队遭到重大损失，而自己的主阵地又被十五标突破。这还不是最糟糕的，段旅长亲自组织的反击被打垮，导致了其自身重伤，送下去来不及到卫生连就咽了气。现在，十八旅有组织的部队只剩了一个五十四团！

叶延冰顾不上另外两个方向了，将手里一直捏着的总预备队放了出来，这是以十七旅五十一团（两营）为主，师部警卫营、工兵营等部队组合起来的一个加强团，得知段宝昌阵亡，最后一道防线岌岌可危，叶延冰亲自率领这个加强团全部出动，增援十八旅。还算及时，叶延冰的生力军在五十四团崩溃之前抵达了阵地，近三千人的生力军投入，将已经显示疲态的北洋第七协（加强了十六标）的攻击遏制住了，随着炮兵加强到这个方向，总算没有让北洋突破最后一道阵地。

不甘心功败垂成的冯国璋再次发动进攻，至14日日落前的进攻对北洋是一场灾难了，第四镇主要的伤亡就出现在这一次大进攻中，密集封锁的炮火配合守军的机关枪和迫击炮成片地将进攻者打倒，五十四团阵地前铺了一层灰色的尸体。天黑后，冯国璋结束了进攻，就地转入了防御。

已经耗干了精力（自10日开战叶延冰每日睡眠不足三小时）的叶延冰当晚致电济南军部，“十八旅阵地遭到突袭。段宝昌阵亡，五十三团基本覆灭，五十二团及五十四团损失近半，我已投入总预备队！请求总部立即增援！”

这道命令震惊了军部。德州不容有失，这是不用考虑的，但预备队在哪里？动用第七师吗？宁时俊与张玉林等人紧急研究后，决定将学兵团派上去。这个团之所以叫学兵团，是由武备学堂刚入学的学生为主组建的，全团约二千人（补充了预备役及新兵一千四百人），已经调入德州以南待命，作为在紧急情况下的预备队。但这个团的使用权却不在第六师，由军部掌握。

鉴于十八旅惨败，宁时俊下令即时将该团转隶第六师。