午夜1时正，进攻菲律宾的枪声率先在马尼拉湾南北两侧的炮台打响。激烈的枪声、手榴弹的爆炸声、其中还夹带着60迫击炮的尖啸声，迅速在港口上空形成艳丽的色彩。突然的打击，使驻扎在马尼拉城的美军处在惊慌失措之中。
在距离港口不远一条宽敞的街道上，有一座三层高的洋楼，周围拉起了数道铁丝网，戒备似乎十分严密。这就是美军在马尼拉城的海陆军司令部。港口两侧炮台传来的枪声，司令部的警备部队乱成一锅粥，急促的哨声、喊叫声、士兵的跑动声响成一片。
司令官科林斯基准将从睡梦中被惊醒，只见他披着睡衣和夫人从卧室跑出来，隔着窗户向港口方向张望。这时一名副官衣衫不整的冲进来。司令官问道：“发生了什么事情？”副官慌张道：“司令官阁下，港口两侧的炮台同时传来枪声，根据他们的作战特点，不难猜出是中国的游击部队所为。”
司令官科林斯基显得并不惊慌，对于来自游击队的骚扰他早已习以为常。随即他说道：“真是不自量力，竟然敢袭击我的炮台。立即命令卫戍部队消灭它们。”副官得令而去，司令官对夫人道：“亲爱的不要惊慌，是一股游击队在骚扰，很快就会没事的。”见夫人情绪趋于平稳，在胸前开始画十字，司令官把眼睛又瞄向港口方向。
炮台方向的枪声似乎更激烈了，科林斯基感觉有些不对劲，至于什么地方不对，他一时理不出头绪。隔着窗户见到下面混乱的场面，司令官不由皱起了眉头。上任一年多来，司令官科林斯基有半年时间在和中国的游击队较量，为此积累了一定的经验。
由于兵力不足，他只能把有限的兵力集中在马尼拉周边地区。前不久美军舰队偷袭关岛成功，继而美国陆军部通知他，很快将有10万美军士兵登陆菲律宾，并让他做好准备。听到这利好消息，科林斯基顿时豪情万丈。他决心提兵亲自南下，直捣中国游击队的老穴，把中国游击队彻底干净消灭掉，以解他一年来心中的闷气。
突然，楼下传来激烈的枪声，接着他看到手榴弹的爆炸声，接着爆炸的火光，他见到无数黑影，向大楼方向而来。再见己方的士兵，纷纷被打倒在地，不时发出怪叫。由于准确的射杀，他的警备部队瞬间便失去了战斗力，见此情景，科林斯基几乎目瞪口呆。
这时那名副官又狼狈的跑了进来，急促的喊道：“司令官阁下，游击队对司令部发动了进攻。”科林斯基没有了镇定的神态，声色力竭喊道：“命令警备部队给我美军卫戍部队的行动还是很快的，虽然他们沿途踩响了我军布置的地雷，但是还是很快的冲了上来。如果我军不能如期攻下炮台，将面临腹背受敌的局面。可是司令部突然爆发的激战，把卫戍部队的阵脚大乱了。
进也不是退也不是，正在犹豫之时，他们接到科林斯基的命令，向司令部增援。很快美军的卫戍部队退了下去。高铁城望着退却的美军，心里长出一口气。这时炮台方向的枪声停了，一名通讯兵跑过来报告：“大队长，炮台已经被拿下，25座炮台全部被占领。”高铁城果断道：“立即发报，通知海上攻击舰队。”此时已经是三点三十分。
停泊在马尼拉湾进口的航母舰队，静静的游动在海面上。马尼拉城打响后，舰队司令官便命令舰队向马尼拉湾靠拢。此时已经三点，依然没有获得高铁城的消息，张学良心急如焚，他决定不再等了，迅速进入马尼拉湾。如果高铁城的作战失利，他准备动用舰载机。
东方已经露出鱼肚白，大队长高志航听到利好消息，立即命令飞行员披挂整齐。恰在此时，高铁城的电报发来了。张学良闻听大喜，立即命令登陆部队，首先登陆炮台，协助高铁城的部队，防止美军的反扑，庞大的舰队浩浩荡荡驶进马尼拉湾。
仅仅十几分钟，形同虚设警备部队的防线就垮了，战斗进入大楼之内。科林斯基简直蒙了，这完全是自杀式的战法。中国的游击队既使占领大楼，也跑不出去。因为外面陆续上来的美军，会很快把大楼包围起来，他们真是活腻歪了。
当然，游击队冲进大楼，他的生命也许不保。但是在下属面前，他必须保持镇定。司令部三楼的作战室里，已经汇集众多的美军军官，大都衣衫不整。而科林斯基已经换好一身戎装，表情凝重，一言不发的坐在那里，司令部与外面联络的电话线已经被切断。
大楼的枪声停止了，作战室大门被猛烈的撞击，破门后几十名头戴钢盔、穿着迷彩服凶神恶煞的士兵冲了进来。随着“缴枪不杀”英语的喊叫声，几名警卫和军官们乖乖放下手里的武器，这时外面又传来枪声，外面的美军已经包围了整座大楼。
科林斯基是头一次见到我军士兵，心理未免有些震撼。和这样的对手较量一年多，他反而没有了憋屈的心态。科林斯基心态平和的说：“勇敢的士兵们，你们已经被我的部队包围了我们做个交易如何？”一名海军陆战队军官问道：“什么交易？”科林斯基道：“只要你们放下武器，我保证你们每个人的生命。”这名军官蔑视的望了他一眼，扭头走了出去。
美军向大楼发动了几次进攻均无果，由于大楼内科林斯基包括众多军官被俘，外面的美军不敢使用重武器，而里面的信息又传不出来。双方一是处在僵持阶段。驻扎在城外的美军大部队，也陆续开进城里，由于没有司令部的命令，一时不知如何是好。
天一大亮，隆隆的炮声首先在港口的海面上炸想，此时有一个旅的登陆部队，他们通过冲锋舟爬上海岸，然后进入炮台参与防守。马尼拉港口停泊了四艘老式战舰，还有十几艘海岸鱼雷炮艇，他们见到我军庞大的舰队，纷纷挂起白旗投降。而城内的美军见到这番情景，根本没有一丝抵抗的yu望，他们迅速退出城外，向奎松城方向逃跑。
张学良自然愿意见到这种结果，立即命令舰载机升空，尾随美军撤退部队，进行狂轰滥炸。在空旷的原野上，美军的撤退部队损失惨重，就像放羊一样，没命的向东部逃跑。科林斯基成为在太平洋战场上，被我军俘虏的第一个高级将领。